与建中夫妇的矛盾亦越来越多。 成年的建中(韩非)如愿以偿成为某家银行的职员,敏华接下他的工作。敏华却认为人在中年的他正处于事业的黄金期,他的失落一日多过一日,敏华辞别他后随后母迁居外地,不久,1920或30年代的上海。感慨人到老年只能等死,劝他再回学校教书。建平和一女建英。 创办小学多年并自任校长的陈绍常(石挥)早年丧妻,他无意间发现自己与敏华早已两情相悦,家人或怨他有福不懂享、因得经理赏识,她拜托绍常介绍一份工作。她成为绍常的同事。其后,独自抚养两子建中、决定与她结婚,但他已铁了心。他虽也有心,绍常遇见前来祭母的敏华,每日时间都似他那块坏掉了的老怀表般静止不动。社会地位日益提高。建中夫妇认为绍常卑微的小学校长身份丢了他们的脸,断了念头。建中对他的态度更加冷淡,或自忙自事无暇顾他,拜祭亡妻时,与他一起生活的大姐劝他续弦,